¿Qué es la disolución y liquidación de una sociedad en Chile?
Cerrar una empresa en Chile implica dos procesos distintos que muchos socios confunden: la disolución y la liquidación. Entender la diferencia es clave para ejecutar el proceso de forma legal y sin contingencias tributarias o societarias.
Disolución es el acto jurídico que termina la existencia legal de la sociedad como persona jurídica. No elimina de inmediato los derechos y obligaciones de la empresa — simplemente activa el proceso de cierre. Las causales de disolución de una sociedad están establecidas en el Código Civil (Art. 2099 y siguientes para sociedades colectivas, artículos análogos para SpA y SRL) e incluyen: vencimiento del plazo pactado en los estatutos, acuerdo unánime de los socios o accionistas, pérdidas que reduzcan el capital por debajo del mínimo legal, y resolución judicial.
Liquidación es la fase que sigue a la disolución. En esta etapa, la sociedad sigue existiendo legalmente pero solo para fines de liquidación: vende sus activos, paga sus deudas (laborales, tributarias y comerciales) y distribuye el remanente entre los socios o accionistas según su porcentaje de participación. El liquidador es quien dirige este proceso.
Este proceso formal aplica a SpA (Sociedad por Acciones), SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) y SA (Sociedad Anónima). Para las EIRL, el proceso tiene similitudes pero la persona natural es la única titular. Para una visión general del cierre de empresa, visita la guía Cómo cerrar una empresa en Chile. Esta guía profundiza en el proceso jurídico-societario formal, que va más allá de simplemente hacer el término de giro en el SII.
El proceso completo puede demorar entre 3 y 12 meses, dependiendo del tipo societario, el volumen de activos y pasivos, y si hay deudas tributarias o laborales pendientes. Para el clúster completo de cambios en empresa, visita el hub Crecer, cambiar o cerrar empresa.
Pasos para disolver y liquidar una sociedad en Chile
1. Acuerdo de socios o accionistas para disolver
El proceso comienza con un acuerdo formal entre los socios o accionistas para disolver la sociedad. Para una SpA, la decisión la toman los accionistas según lo establezcan los estatutos sociales (generalmente por mayoría absoluta del capital, salvo que los estatutos exijan más). Para una SRL, se requiere acuerdo unánime de los socios salvo que los estatutos permitan menor quórum. El acuerdo debe quedar registrado en acta.
2. Acto de disolución: empresaenundia.cl o notaría
La vía depende de cómo fue constituida la empresa:
| Tipo de constitución | Vía de disolución | Costo aproximado |
|---|---|---|
| SpA constituida en empresaenundia.cl | Acto digital en empresaenundia.cl | Sin costo adicional |
| SpA constituida ante notaría | Escritura pública de disolución + inscripción en Registro de Comercio | $150.000–$350.000 CLP (honorarios notariales) |
| SRL constituida ante notaría | Escritura pública + inscripción en Registro de Comercio | $150.000–$350.000 CLP |
| EIRL | Escritura pública de término ante notaría | $80.000–$200.000 CLP |
Para SpA digitales, ingresa a empresaenundia.cl con tu RUT y Clave Única, selecciona la empresa y sigue el flujo de disolución. La inscripción en el Registro de Empresas y Sociedades queda automáticamente.
3. Inscripción en el Registro de Empresas y Sociedades (RES)
Para empresas constituidas ante notaría, la escritura de disolución debe inscribirse en el Conservador de Bienes Raíces del domicilio de la sociedad. Si la empresa fue constituida digitalmente en empresaenundia.cl, la inscripción es automática al completar el flujo digital.
4. Designación del liquidador
Inmediatamente después de la disolución, se designa un liquidador. Para SpA y SRL, el liquidador puede ser uno de los socios o accionistas, o un tercero designado por ellos. El liquidador tiene las facultades del directorio o los administradores previos, pero restringidas al objeto de la liquidación. Para SA, el directorio puede actuar como liquidador salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
5. Inventario y avalúo de activos
El liquidador debe levantar un inventario de todos los activos (muebles, inmuebles, créditos, inventarios, propiedad intelectual, cuentas por cobrar) y de los pasivos (deudas tributarias, laborales, comerciales). Este inventario es la base del proceso de liquidación.
6. Pago de pasivos: deudas laborales, tributarias y comerciales
El orden de pago en la liquidación sigue el orden de preferencia establecido en el Código Civil (Art. 2472 y siguientes):
- Deudas laborales y previsionales: finiquitos de trabajadores, cotizaciones previsionales pendientes y beneficios laborales. Usa la Calculadora de finiquito para estimar los montos. Obtén el certificado de cumplimiento previsional de la AFP e ISAPRE/Fonasa.
- Deudas tributarias con el SII: IVA, PPM, impuesto de primera categoría pendientes. El término de giro en el SII debe tramitarse en paralelo o antes de concluir la liquidación.
- Créditos hipotecarios y prendarios: deudas garantizadas con activos específicos.
- Deudas comerciales: proveedores, acreedores sin garantía.
7. Distribución del remanente entre socios o accionistas
Una vez pagados todos los pasivos, el monto restante (si existe) se distribuye entre los socios o accionistas en proporción a su participación en el capital social. Si los socios son personas naturales o jurídicas con distinta participación, revisa el acta de distribución con un contador antes de ejecutar la distribución. Los repartos están sujetos a impuestos según la situación tributaria de cada socio.
8. Término de giro ante el SII
El término de giro en el SII es el trámite que cierra las obligaciones tributarias de la empresa ante el Servicio de Impuestos Internos. El proceso puede durar entre 2 y 6 meses, dependiendo de los créditos fiscales pendientes y si el SII requiere auditoría. No puede completarse mientras la empresa tenga deudas tributarias pendientes.
9. Cancelación definitiva del RUT y cierre de cuentas bancarias
Una vez obtenido el certificado de término de giro del SII, la sociedad queda sin obligaciones tributarias activas. Las cuentas corrientes bancarias deben cerrarse y se recomienda conservar los documentos contables por al menos 6 años (plazo de prescripción tributaria ordinaria).
Documentos necesarios para disolver y liquidar una sociedad
| Documento | Entidad | Observaciones |
|---|---|---|
| Acta de junta o acuerdo de socios (disolución) | Propia / notaría | Debe constar el quórum requerido según estatutos |
| Escritura pública de disolución o acto digital | Notaría / empresaenundia.cl | Solo para empresas por escritura o SpA digital, respectivamente |
| Inscripción en Registro de Comercio (si aplica) | Conservador de Bienes Raíces | Empresas por escritura pública |
| Acta de designación del liquidador | Propia | Con poderes y facultades definidos |
| Inventario y avalúo de activos y pasivos | Propia / contador | Base del proceso de liquidación |
| Finiquitos firmados por trabajadores | DT / propia | Con copia al trabajador; obtén certificado de cotizaciones al día |
| Certificado de cumplimiento previsional | AFP e ISAPRE/Fonasa | Acredita que cotizaciones están pagadas |
| Últimas declaraciones de IVA (F29) y renta (F22) | SII | Previo al término de giro |
| Certificado de término de giro | SII | Cierra obligaciones tributarias; tardar 2–6 meses |
| Acta de distribución del remanente | Propia | Con firma de todos los socios o accionistas |
Errores frecuentes al disolver una sociedad en Chile
1. Intentar cancelar el RUT sin hacer el término de giro. El SII no cancela el RUT de una empresa si tiene obligaciones tributarias pendientes o el término de giro no ha sido aprobado. Muchos socios cierran la cuenta bancaria y asumen que la empresa quedó cerrada, pero la obligación de presentar declaraciones sigue vigente hasta que el SII emita el certificado de término de giro.
2. No pagar finiquitos antes de la distribución del remanente. Las deudas laborales y previsionales tienen preferencia legal sobre el patrimonio de la sociedad (Art. 2472 N°5 y 6, Código Civil). Si un liquidador distribuye el remanente a los socios sin haber pagado a los trabajadores, los trabajadores pueden demandar directamente a los socios que recibieron esos fondos.
3. Confundir la disolución con el fin de la sociedad. La disolución no extingue la persona jurídica de inmediato — la sociedad continúa existiendo en estado de liquidación hasta que todos los pasivos estén pagados y el remanente distribuido. Durante ese período, la empresa puede seguir firmando documentos y actuando, pero solo para fines de liquidación.
4. No inscribir la disolución en el Registro de Empresas y Sociedades. Si la sociedad fue constituida ante notaría, la escritura de disolución debe inscribirse en el Conservador de Bienes Raíces correspondiente. Sin esa inscripción, terceros no pueden conocer la disolución y la sociedad sigue siendo válida frente a ellos.
5. Distribuir el remanente entre socios sin escritura notarial cuando hay inmuebles. Si la sociedad tiene bienes inmuebles, su transferencia a los socios como parte del remanente requiere escritura pública e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces. Omitir este paso deja los inmuebles legalmente a nombre de una sociedad disuelta.
Qué revisar después de disolver la sociedad
Una vez obtenido el certificado de término de giro del SII y distribuido el remanente, el proceso societario está completo. Estos son los pasos finales y los recursos relevantes:
- Conserva la documentación contable y societaria por 6 años desde el término de giro — es el plazo de prescripción tributaria ordinaria del SII para revisar declaraciones anteriores (Art. 200, Código Tributario).
- Si la sociedad no puede pagar sus deudas, el proceso cambia: en lugar de una liquidación voluntaria, puede corresponder un procedimiento de reorganización o liquidación judicial ante la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (SUPERIR), bajo la Ley 20.720. La SUPERIR puede designar un liquidador concursal y suspender acciones de cobranza individuales.
- Si piensas abrir una nueva empresa, revisa la comparativa de tipos societarios en EIRL vs SpA 2026 para elegir la estructura adecuada y empieza desde cero en Crear empresa en Chile.
- Para una visión general del cierre, incluyendo el término de giro SII y las obligaciones laborales, visita Cómo cerrar una empresa en Chile y el hub del clúster Crecer, cambiar o cerrar empresa.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto demora disolver y liquidar una SpA en Chile?
La disolución formal (acto en empresaenundia.cl o escritura notarial) puede completarse en 1 a 5 días hábiles. La liquidación de activos y pago de pasivos depende de la complejidad de la empresa; puede tomar de 1 a 6 meses. El trámite más lento es el término de giro ante el SII, que demora entre 2 y 6 meses. En total, el proceso completo raramente se resuelve en menos de 3 meses.
¿Quién puede ser el liquidador de una sociedad en Chile?
Para SpA y SRL, el liquidador puede ser cualquier persona natural o jurídica designada por los socios — incluyendo uno de ellos mismos. No se requiere ser abogado ni contador. Para SA abiertas y cerradas con más de 500 accionistas, la ley exige un liquidador profesional inscrito en la CMF. El liquidador tiene las facultades necesarias para administrar y vender los activos de la sociedad durante la liquidación.
¿Qué pasa con las deudas de la sociedad disuelta?
Las deudas de la sociedad se pagan con los activos de la misma durante la liquidación. Si los activos no alcanzan para cubrir todas las deudas, la responsabilidad de los socios depende del tipo societario: en una SpA o SA, los accionistas no responden con su patrimonio personal más allá de su aporte de capital. En una SRL, los socios tampoco responden con patrimonio personal, solo hasta su aporte. En una EIRL, el empresario individual puede tener responsabilidad limitada según los estatutos.
¿Es obligatorio inscribir la disolución ante el Conservador de Bienes Raíces?
Depende de cómo fue constituida la sociedad. Las SpA y SRL constituidas digitalmente en empresaenundia.cl realizan la inscripción automáticamente en el Registro de Empresas y Sociedades (RES) sin necesidad de Conservador. Las sociedades constituidas ante notaría deben inscribir la escritura de disolución en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del domicilio social. Sin esa inscripción, la disolución no es oponible a terceros.
Fuentes y referencias
- Ley N° 20.659 — Registro de Empresas y Sociedades (BCN) - Regula la constitución, modificación y disolución de SpA y otras sociedades en el portal empresaenundia.cl.
- Código Civil — Arts. 2099–2117: Disolución de sociedades (BCN) - Causales de disolución (Art. 2099), administración durante la liquidación (Art. 2112) y distribución del haber social (Art. 2115).
- Ley N° 3.918 — Sociedades de Responsabilidad Limitada (BCN) - Marco legal para SRL en Chile: constitución, modificación y disolución. Requiere escritura pública e inscripción en el Registro de Comercio.
- Portal Empresa en un Día — Disolución de empresas - Plataforma del Registro de Empresas y Sociedades para disolver digitalmente SpA y otras sociedades constituidas en línea en Chile.
- SII — Término de giro - Procedimiento oficial para solicitar el término de giro ante el SII y obtener el certificado de cierre tributario. Plazo: 2–6 meses.
- Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (SUPERIR) — Ley 20.720 - Organismo que supervisa la reorganización y liquidación judicial cuando la empresa no puede pagar sus deudas.