Qué es una sociedad Ltda y cómo se crea

Qué es una Ltda

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda) es una sociedad cerrada regulada por la Ley 3.918 de 1923, que requiere entre 2 y 50 socios. Su nombre debe terminar en "Limitada" o "Ltda".

Cada socio responde hasta el monto de su aporte. La administración suele estar a cargo de uno o varios socios, según lo que defina el contrato social. La transferencia de derechos sociales requiere escritura y aprobación de los demás socios, lo que la hace poco flexible para movimientos rápidos de propiedad.

Históricamente fue el vehículo estándar de las pymes chilenas, pero en los últimos años la SpA ha ganado terreno por su mayor flexibilidad. Aun así, la Ltda sigue vigente y conviene en casos con pocos socios estables, familias empresarias o proyectos sin expectativa de incorporar terceros.

Cómo constituir una Ltda

Definir socios y aportes.
Constituir por Empresa en un Día (estatuto tipo) o por escritura pública con cláusulas propias.
RUT automático en el RES o mediante publicación del extracto.
Inicio de actividades en el SII.
Certificado digital y facturación electrónica.
Cuenta corriente bancaria.
Patente municipal.

Documentos y datos necesarios

Socios: RUT, cédula, clave única.
Razón social terminada en "Limitada" o "Ltda".
Nombre de fantasía opcional.
Giros.
Domicilio.
Capital y aportes de cada socio.
Administración: quién o quiénes firman por la sociedad.
Reglas de modificación del contrato social.

Errores comunes con Ltda

Pactar Ltda cuando van a entrar inversionistas. Cada cambio societario es engorroso. SpA sería mejor.
Administración ambigua. Si dos socios deben firmar y uno desaparece, la empresa se paraliza.
No regular salida de socios. Sin cláusulas de derecho preferente o retiro, los conflictos son más difíciles.
Confundir Ltda con SpA. Son distintas en fiscalidad personal, transmisión, regímenes posibles y en la figura del administrador.
Dejar contratos mezclados con socios y representante legal. Conviene separar los roles.

Qué revisar después de crear la Ltda

Contabilidad formal desde el mes 1.
Cuenta bancaria empresa.
Régimen tributario adecuado.
Pacto de socios para anticipar conflictos, sucesión o salida.
Modificaciones futuras deben pasar por escritura o RES, según cómo fue constituida.

Preguntas frecuentes

¿Cuántos socios necesita una Ltda?

Al menos 2 y como máximo 50.

¿Ltda o SpA?

SpA para proyectos con vocación de crecimiento e inversión externa. Ltda para grupos cerrados de socios estables sin expectativa de incorporar terceros.